本报记者 郝静 上海报道

　　1000万元的资产，一年后变成340万元注入上市公司，上海锐及是一个馅饼还是一个陷阱？

　　8月17日，ST波导在公布半年报业绩的同时，通过了这样一个决议：公司拟以340万元的价格收购上海锐及100%股权。《华夏时报》记者发现，上海锐及是在去年7月份，由现任股东从上任股东自然人杨国平和上海广典互动传媒手中以1000万元的价格取得，而一年之后，这几位股东却亏了670万元将锐及拱手让给上市公司，并且对于现任股东和上市公司的密切关联，波导也有刻意隐瞒之嫌。

　　“自己人”的资本运作

　　上海锐及公司注册资本1000万元，自然人任少虎持股94%、吴国峰、徐洪波、赵书钦分别持股2%，赵书钦、吴国峰是ST波导全资子公司波导软件的董事、副总经理，赵书钦同时还是上市公司的监事。

　　这几位股东和上市公司的关系却不止如此。波导并未指出锐及大股东任少虎是关联人，但记者搜索到的一条2005年的网上报道显示，“波导华中大区首席代表任少虎告诉记者……”不仅如此，另一股东徐洪波亦与波导现任董事长徐立华关系密切，2005年一项申请号为03230321的折叠手机专利申请是由徐立华和徐洪波共同申请，换句话说，锐及是一家100%的关联公司。

　　此后的操作就更奇怪了，几位“自己人”以1000万元的价格买入上海锐及，五个月之后，公司即资不抵债，在2009年12月31日账面资产总额54.29万元、负债总额84.66万元、资产净额-30.36万元，2009年度营业收入31.42万元、净利润-49.16万元，而最奇怪的是，上市公司还从关联人中接手了这家亏损公司，来来回回，任少虎等人亏了670万元。

　　8月26日，波导证券事务代表方玉意告诉《华夏时报》：“我们看中这家企业是因为它的SP(电信增值服务提供商)资质，并且具有工信部发的两个证书，一个是SP增值服务，一个是短信接入。而对于SP业务，国家的政策是经历了几次改变，最开始的盈利模式比较简单，赚钱也比较容易，现在经过规范之后，开通SP业务用户要发几次短信来确认，收费方式规范起来，原有的股东可能觉得赚钱没那么容易了，所以转让了，而我们是规范化的运作，所以是看好公司的资质，作为原有业务的补充。”

　　对于关联交易，“你可以看到关联方的几个股东占比是很低的，大股东和我们是没关系的”。至于几名股东为何亏本卖，方玉意表示并不清楚，“1000万元是这家公司的注册资本，是经过几轮增资而来，任少虎等人的取得成本应该是低于这个价格，但具体是多少，我手中的资料是没有显示的。”

　　ST波导对锐及未来的盈利前景颇有信心，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的这份产评估报告，若采用资产基础法评估的结果为-150万元，而采用收益法评估的结果为352万元，两者相差500多万元，差异率高达300%。尽管疑团重重，但因这笔投资规模甚微，所以无须股东大会通过，董事会即可决定。

　　事实上，就在2009年度股东大会上，公司提出修改章程，将原有董事会的决策权限从净资产20%提高至50%。以半年报时的最新数据来计，目前净资产5.9亿一半的投资即可由董事会决定而无须经股东大会通过。

　　8月6日，ST波导就对荣安集团发放了1.5亿元人民币的委托借款，该项决议通过之前，波导也做了一次委托贷款，今年4月份对青海中金创投，额度只有9000万元。“增加董事会权限，这个是严格按照公司法和证券法规来执行的，我们的考虑主要是提高决策效率，并且这个授权也是股东大会通过了的。”方玉意回应说。“去年公司处置了一部分资产，所以资金面比较充裕，2亿多做委托借款，不会影响日常运营的资金需求。

　　据熟悉波导的一位人士指出：波导这个公司是在2003年前后做得比较好，现在可惜了，国产手机不行，整个团队也在找寻新的方向。公司治理方面，宁波一块，随州那里一块，重庆一块，太分散了。不过现在在集中资源，业绩出现了一定的好转，今年上半年波导的利润总额已近千万。

　　太阳能注入无望

　　虽主业不兴，ST波导却因“太阳能概念”而红极一时。尤其在去年因为被*ST，与波导同属宁波电子信息集团旗下的宁波太阳能电源公司将借壳的传言风生水起。2009年4月，一周的五个交易日，波导连续拉出五个涨停板！而波导处理旗下资产的行为被小股东解读为清理投资，以便于太阳能借壳。

　　“纯属误读，太阳能这个事情传过好几轮，我们也知道，但目前我只能告诉你，据我所知道的，我们近期没有资产整合的计划，公司下面也没有任何太阳能的资产。”方玉意表示。

　　东海证券韩晓岚曾指出，宁波太阳能电源是由波导创立，现产量排名世界第十位，而数年前波导把宁波太阳能80%股权以1000多万元转让给控股股东宁波电子信息集团，而波导由于连年亏损，只有重组一条路，ST波导既是宁波电子信息集团的壳资源，又与宁波太阳能渊源深厚，存在有相当的机会。

　　而大股东宁波电子信息集团一位高层则告诉记者：“市场此前风传可能整合波导和太阳能两块资产，不太可能，太阳能很早在2002年就从波导剥离出来了，之后越做越大，今年可以做到40个亿吧，去年是二三十亿，一直在运作准备单独上市。而波导之前尝试过做汽车，没成功，电动汽车，也没成功，现在看来挺难的，船大了难调头。”

　　2006年10月，ST波导的二股东波导科技集团与长丰集团组建了湖南长丰汽车科技有限公司，生产家用轿车，双方各占50%股份，但双方合作的首款产品琪菱销量并不理想，两年后长丰集团终止了和波导的整车合作。

　　波导董事长徐立华自己的另外一盘生意——北京易讯则在今年2月份冲击创业板，易讯的4名实际控制人同时亦为波导集团的控制人，波导隐瞒了其与易讯的长达8年的关联交易，而易讯最终没能过会，易讯控制人之一的隋波亦在近日辞去波导的董事职位。

　　方玉意透露，公司目前就是集中做手机业务。我们的强项是研发和生产质量，之前做平销这种模式，因为行业更新换代过快的原因，导致库存积压非常严重，所以曾经巨亏1亿多，“我们目前是转做定制，基本是按照国外来的订单订做，这样库存可以控制，所以今年上半年业绩是比较满意的，今年的目标就是摘ST，而证券法规的要求是主业盈利，比较有信心吧。我们的工作一方面是做好主营业务，另外对于信息披露也是严格遵守，保证投资者的权益。”